第一章  总则

第一条  为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及其有关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条  公司名称：  公司住所：

第三条  公司由( ) 、( )共同投资组建。

第四条  公司依法在南通市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。

第五条  公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条  公司遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第二章  公司经营范围

第七条  经营范围：项目投资、资产管理、投资顾问、咨询服务

第三章  公司注册资本

第八条  公司注册资本：  万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章  股东的名称、出资方式、出资额

第九条  股东的名称、出资方式及出资额如下：

（股东一）以现金方式出资，出资额为人民币  万元；

（股东二）以现金方式出资，出资额为人民币  万元。

第十条  股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第十一条  股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为执行董事或监事；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利或转让股份；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的股份；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十二条  股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所缴纳的出资额承担公司债务；

（四）在公司办理登记手续后，股东不得抽回投资。

第六章  股东转让出资的条件

第十三条  股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十五条  股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第七章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十七条  股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东或董事长、监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第二十条  股东会会议由董事长召集并主持。

第二十一条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立合并解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

第二十二条  公司设董事长一名，董事×名。董事长、董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可连选连任。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划的投资方案；

（四）制订公司的年度财产预、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十三条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条  董事会决议由代表公司股份三分之二以上董事通过生效。

第二十五条  公司设总经理一名，由董事会聘任或者解骋．总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司内部的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员。

第二十六条  公司设监事名。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十七条  监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事会、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事会和经理的行为损害公司的利益时，要求董事会和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

第八章  公司的法定代表人

第二十八条  董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由股东会选举和罢免，任期届满．可连选连任。

第九章  财务、会计利润分配及劳动用工制度

第二十九条  公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告并应于第二年二月十五日前送交各股东。

第三十条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章  章程修改

第三十二条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律，法规相抵触，修改公司章程应由股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关做变更登记。

第十一章  公司的解散事由与清算办法

第三十三条  公司的营业期限十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十四条  公司有下列情况之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十五条  公司解散时，依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章  股东认为需要规定的其他事项

第三十六条  公司章程的解释权属于股东会。

公司登记事项以工商行政管理局核定的为准。

第三十八条  本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十九条  本章程一式份，股东单位各执一份，公司存档一份，报公司登记机关备案一份。

全体股东签字                                           盖章