法律问题主要有：

组织形式。《公司法》第2条规定：“本法所称公司，是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。这一条规定了我国的公司仅有两种形式，即有限责任公司和股份有限公司，而目前在国际上已经被证明为最有效的风险投资形式是有限合伙公司。

股东人数和认购股份。《公司法》第20条第1款规定：“有限责任公司由2个以上50个以下的股东出资设立”。这里对股东人数规定了上限，而50个股东的上限显然不足以为风险投资筹集大量的风险投资基金。另外，《公司法》第83条规定：“以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集”。在国外，发起设立风险投资公司的大多为专业人才，主要是为风险投资公司提供专业化管理，不是风险投资基金的主要提供者，《公司法》对于发起人应认购的股份比例规定过高。

实收资本原则。《公司法》第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”这一规定与风险投资的基本特征明显不符。风险投资需要根据投资对象所处发展阶段及其对资金的需求量来分期投入，因而注册资本金也必须分期到位，不能让资本金长期闲置。

对外投资限额。《公司法》第12条第2款规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司的利润转增的资本，其增加额不包括在内。”对风险投资而言，这一规定过于僵硬。风险投资公司的全部净资产都将投资于具有高成长潜力的高新技术企业，并还将在适度的范围内运用财务杠杆放大资金规模，增强对科技企业的投资能力，然后从投资成功的企业变现中收回投资实现资本增值。但是按照公司法的这一规定，风险投资公司只能将一半的净资产用于对外投资，其余的则将闲置起来。

风险投资退出机制。《公司法》第152条规定,公司上市一要保证公司开业已达3年，并且已经连续3年盈利；二要满足公司注册资本达5000万元。这些条件对于从事高新技术开发，且处于成长期的中小企业就显得非常困难，而且过多的资金会导致资源的浪费和资金效率的降低，甚至会导致企业造假。

合伙企业与合伙人责任。《合伙企业法》第5条规定：“合伙企业在其名称中不得使用‘有限’或者‘有限责任’字样”，第8条第12项规定：“（一）有2个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者”，这排除了部分合伙人承担有限责任的合法性。而且第9条规定：“合伙人应当为具有完全民事行为能力的人”，使合伙实际上只限于自然人的合伙，法人不能成为合伙人，合伙难以成为我国风险投资公司可资利用的一种企业形态。

另外，《合伙企业法》第32条规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”第19条规定：“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理使用。”这两条的规定使得风险投资基金在中国失去了合法性。

解决建议：

经过美国等发达国家多年的实践运作证明，最有效率的风险投资公司形式是有限合伙制。在采用有限合伙制的公司中，风险投资家作为一般合伙人，出资相对较少，通常以资金管理人的身份管理日常投资和运营，并对企业承担无限责任，使之真正在承担高风险的同时也享受高回报。而提供风险基金的投资者作为有限合伙人，类似于公司的股东，以其投资金额承担有限责任，也可以获得相对稳定的回报。

有限合伙制有利于实现有限合伙人和基金管理人之间的风险分担机制，对基金管理人具有有效的激励和约束作用，这是此种设计将风险投资向前推进了一大步。而我国目前的《合伙企业法》中尚欠缺有限合伙的法律规定，《公司法》中也没有类似的两合公司制度。为了促进风险投资公司的设立和发展，可以考虑修订《公司法》和《合伙企业法》，以规定相关的内容。

从各国风险投资基金的源头看，风险基金的供给主体主要有富裕的家庭和个人、养老基金、保险公司、证券公司、商业银行、大公司资金、国家资金和外国资本。故应当对《公司法》关于股东人数及认购股份限制的规定加以修改。

风险投资公司按照授权资本原则出资，不仅有利于提高资金使用率，而且可以使投资者根据基金的管理状况，决定是否追加投资。根据风险投资的特殊要求和当前的实际，应该修改我国《公司法》规定的实收资本原则，允许风险投资公司以折衷的授权资本原则募集资本，即允许投资者在认购一定比例的资本后，再根据风险投资基金的管理业绩情况分期认购基金份额。

《公司法》第12条对风险投资公司的对外投资构成巨大障碍，不仅会造成资金闲置，无法充分发挥风险投资资金的增值作用；而且如果风险投资公司都由国家专门设立，则不利于引进国外资本和吸收社会闲余资金，将使国家承受不必要的商业风险。故建议对专门从事风险投资的公司放宽限制。